上海证券交易所公告 (上海证券交易所)

公告内容：

关于进一步加强对上市公司重大资产重组若干问题的监管意见

发布日期：2023年3月1日

为进一步加强对上市公司重大资产重组的监管，维护市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所制定了《关于进一步加强对上市公司重大资产重组若干问题的监管意见》（简称《意见》）。

《意见》主要包括以下内容：

• 明确重大资产重组的界定标准，将重大资产重组定义为上市公司发生以下情形之一的交易：
  1. 交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，或者达到上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
  
  2. 交易标的资产与上市公司的主要业务属于不同行业；
  3. 交易标的资产的资产规模、盈利能力或者业务规模显著超过上市公司现有资产、盈利能力或者业务规模；
  4. 交易涉及上市公司控制权变更；
  5. 交易对上市公司净资产、营业收入或者净利润产生重大影响，或者对上市公司财务状况产生重大影响。
• 强化对重大资产重组的监管，要求上市公司在实施重大资产重组前，应当编制并报送《上市公司重大资产重组方案》，并对重大资产重组的必要性、可行性、公平性进行充分论证。同时，要求上市公司聘请具有相应资格的财务顾问、法律顾问进行尽职调查和提供专业意见。
• 加强对重大资产重组的信息披露，要求上市公司在实施重大资产重组前，应当及时、准确、完整地向投资者披露重大资产重组的有关信息，包括交易方案、交易标的资产、交易条件、交易对价、交易对价的确定依据、交易对价的支付方式、交易对价的调整机制、交易对价的支付期限、交易对价的履约保障措施、交易对价的税费承担情况、交易对价的支付方式、交易对价的支付期限、交易对价的履约保障措施、交易对价的税费承担情况、交易的预期收益、交易的风险、交易对上市公司净资产、营业收入、净利润、财务状况的影响、交易对上市公司股价的影响、交易对上市公司持续经营能力的影响、交易对上市公司治理结构的影响、交易对上市公司经营业绩的影响、交易对上市公司未来发展的影响等。
• 强化对重大资产重组的监管执法，建立健全重大资产重组的监管执法体系，对违反《意见》规定的行为，依法追究相关主体的法律责任。

《意见》自2023年4月1日起施行。